¿Qué es una empresa de adquisición con fines especiales?

A pesar de su intimidante nombre, una empresa de adquisición con fines especiales (SPAC, por sus siglas en inglés) es simplemente un proceso diferente a través del cual una empresa sale a bolsa. Este proceso diferente presenta ventajas y oportunidades para inversores noveles y experimentados, y ofrece a las empresas otro canal para salir a bolsa, uno en el que la empresa adquirida puede beneficiarse de los conocimientos específicos de la gerencia en materia de valoración y salida a bolsa de empresas. Sin embargo, al igual que el proceso normal de OPV, una SPAC recauda capital de los inversores, necesita una entidad que organice la salida a bolsa, emite diferentes tipos de acciones, rellena los formularios que requiere la Comisión de Valores y Bolsa (SEC, por sus siglas en inglés) y, al fin y al cabo, crea una nueva empresa que cotiza en bolsa. Sin embargo, dentro de que hay similitudes, también existen diferencias. 

 

Desde la óptica de un inversor, existe una diferencia esencial en cuanto a la naturaleza de la inversión. Para una empresa que realiza una OPV normal, los inversores invierten en un producto o servicio, mientras que en una SPAC, los inversores depositan su confianza y dinero en el conocimiento y la experiencia de inversores experimentados para que realicen una buena inversión en su nombre. 

SPAC frente a OPV tradicional

Una SPAC es una empresa que recauda dinero para una OPV, en la que, en el momento de celebrarse la OPV, dicha SPAC no es más que un grupo de personas que poseen un capital con la intención de invertirlo en el futuro. Empresa fantasma o empresa «cheque en blanco» es como llaman algunos a estas empresas. El proceso es que un grupo de inversores, normalmente bien conocidos y respetados, recaudan capital a través de una OPV y, a continuación, buscan comprar una empresa con los fondos recaudados. La compra de la empresa objetivo debe ser aprobada por los accionistas y el regulador. Posteriormente, la empresa adquirida lleva a cabo un proceso similar a una fusión inversa, por la que se convierte en parte de la empresa matriz que ya cotiza en bolsa, y las dos empresas cotizan ahora como una sola. Una vez logradas las aprobaciones necesarias de los reguladores y accionistas, el símbolo en bolsa de la SPAC cambiará para reflejar el nombre de la empresa adquirida. 

 

Esto difiere de una OPV tradicional, en la que una empresa desarrolla un producto, recauda dinero, alcanza una determinada valoración, prepara todo el papeleo que requiere la SEC para salir a bolsa y espera que su entrada en los mercados públicos atraiga a inversores y ayude a la empresa a recaudar capital para futuras operaciones. 

 

Otra diferencia entre una OPV tradicional y una OPV de SPAC es la duración del proceso de solicitud en la SEC. Un proceso de OPV de SPAC puede ser tan solo de ocho semanas. puesto que las solicitudes a la SEC de ambos procesos resultan diferentes. En una OPV tradicional, el foco de atención se centra en el historial de la empresa, los ingresos, la divulgación de activos, mientras que, en una SPAC, el prospecto (el documento legal presentado ante la SEC) se centra principalmente en los gestores o patrocinadores de la empresa. 

Historia de las SPAC

Las SPAC aparecieron por primera vez en la década de los 90 con el objetivo de proporcionar una vía para que las empresas más pequeñas salgan a bolsa sin tener que pasar por el proceso habitual de una OPV. Como las empresas tecnológicas recaudaban capital a través de las OPV tradicionales, el interés por las SPAC menguó. En 2019, hubo 59 SPAC, que recaudaron un total de 13.600 millones de dólares. En 2020, hubo 124 SPAC en todo el mundo, 50 de ellas solo en Estados Unidos, que recaudaron más de 20 mil millones de dólares.

Cómo invertir en una empresa de adquisición con fines especiales

Los inversores pendientes de una empresa que emprende un proceso tradicional de OPV, analizan la empresa, evalúan sus logros, sus perspectivas futuras y, a continuación, deciden si desean invertir su dinero en ella. En pocas palabras, deben creer en la empresa y en su futuro potencial. 

 

En cuanto a una SPAC, los inversores dan su dinero a un grupo de gestores de inversiones (en términos financieros, «patrocinadores») que han declarado que su intención es adquirir otra empresa, y que la empresa adquirida podría generar beneficios para los inversores.

 

Es decir, invertir en una OPV normal es como abrir una cuenta en una plataforma de inversión y empezar a invertir. Una SPAC es similar a ir a un corredor de bolsa, darle una cantidad y decirle que empiece a invertir por usted. 

¿Cómo funciona el proceso de adquisición de la SPAC?

Para las empresas normales que pasan por el proceso tradicional de una OPV, la OPV es el momento en el que la empresa se transforma de una empresa privada a una empresa que cotiza en bolsa. Una vez que una SPAC se someta a una OPV, aunque la empresa cotice en bolsa, solo es una empresa fantasma, y ahora esa empresa fantasma empezará a buscar una empresa que comprar. Una vez que la SPAC adquiera otra empresa, reciba la aprobación de los accionistas y reguladores, comienza el proceso por el que la empresa fantasma y la empresa privada se fusionan y la empresa recién adquirida cotiza en bolsa con el nombre de la empresa adquirida. 

¿Dónde va mi dinero después de haberlo invertido?

La SEC advierte a los inversores de que si invierten en una SPAC, es importante entender los términos de su inversión. En otras palabras, antes de invertir su dinero, deben saber exactamente qué van a recibir a cambio y cuál es la estructura de su inversión, ya que cada SPAC puede estructurarse de forma diferente.

 

También señalan que como la SPAC no tiene un historial de explotación ni de ingresos, es fundamental que el inversor tenga confianza en las personas que van a gestionar su dinero. Búsquelos e investíguelos.

 

La típica SPAC toma todo el dinero invertido en el momento de la OPV y lo deposita en una cuenta fiduciaria. Esto se refiere a todos los ingresos menos ciertas comisiones y gastos asumidos por los gerentes.

 

Como se ha mencionado anteriormente, una vez que una SPAC recauda dinero, es tarea de los gerentes buscar una empresa que adquirir. Pero mientras se dedican a ese proceso, el dinero debe guardarse en algún lugar y hacer algo con él. Ahí entra en juego la cuenta fiduciaria. La mantiene un tercero y, por lo general, los fondos se invierten en algún tipo de inversión segura con un riesgo mínimo. 

 

Los fondos del fideicomiso se destinan a financiar la conversión de la SPAC en la empresa adquirida o a canjear acciones cotizadas relacionadas con la conversión o la liquidación de la SPAC. 

 

La SPAC tiene aproximadamente 24 meses para encontrar una empresa en la que invertir. Si no lo hacen, existe la opción de ampliar la fecha con el voto de los accionistas, o si no la empresa se disolvería y el capital se devolvería a sus inversores. 

 

A cambio de las inversiones realizadas, los inversores reciben unidades, cada una de las cuales consiste en una acción ordinaria y una garantía de compra de acciones adicionales en una fecha posterior a un precio fijo. Los precios unitarios pueden variar, aunque muchos son de $10 por unidad. 

 

Las acciones de los fundadores se entregan a los primeros inversores de la empresa con un enorme descuento y normalmente representan alrededor del 20% de las acciones de la empresa. Las acciones de los fundadores están sujetas a un periodo de bloqueo durante el cual las acciones no se pueden vender. Este es el periodo en el que la SPAC busca una empresa que adquirir y también el periodo de conversión de la SPAC en la empresa adquirida.

 

Hay una diferencia entre las acciones de los fundadores y las acciones públicas ordinarias, y es que si una empresa no se adquiere durante un periodo de dos años, las acciones de los fundadores, en muchos casos, quedan sin valor. Las acciones de los fundadores también pueden aumentar significativamente de valor cuando se realiza una adquisición o cuando se logran ciertos hitos al realizar la adquisición. Es importante advertir que el valor de todas las acciones de los fundadores no es el mismo y que la forma en que se valoran está relacionada con el punto del proceso en el que se encuentra la SPAC.

¿Qué ocurre con la SPAC tras el anuncio de fusión?

Suponiendo que se produzca una fusión, se realiza un anuncio público donde se informa de los detalles de la fusión prevista. En el momento del anuncio, la acción de la SPAC, que normalmente está bastante inactiva hasta este momento, podría repentinamente volverse bastante volátil debido a la especulación que rodea al resultado de la fusión. A continuación, los accionistas de la SPAC deben votar a favor de su aprobación. El proceso de la fusión en sí puede tardar unos meses en completarse.

 

Una vez finalizada la fusión, la SPAC se fusionará con la empresa objetivo, y los accionistas de la SPAC se convertirán en accionistas de la entidad fusionada. Aunque es probable que el símbolo en bolsa de la empresa cambie del de la SPAC al de la sociedad fusionada, el valor de la participación respectiva y el valor de las acciones del accionista de la SPAC seguirán siendo el mismo una vez completada la fusión. Naturalmente, el valor de la acción de la nueva entidad está sujeto a la volatilidad del mercado, y a la oferta y la demanda. 

¿Cuáles son los principales riesgos a la hora de invertir en una SPAC?

Hay algunos riesgos relacionados con las SPAC:

 

  • Existe la posibilidad de que la SPAC no adquiera una empresa en el plazo correspondiente. En ese caso, el inversor, que esperaba recibir una alta rentabilidad por la inversión, podría recuperar su dinero después de 2–3 años devengando solo intereses. 
  • Como las SPAC se están generalizando, las empresas que buscan ser adquiridas tienen muchas opciones y con ello, apalancamiento para negociar mejores condiciones para ellas mismas, y términos menos favorables para los inversores.
  • Riesgo de inversión fallida. En la mayoría de los casos, las SPAC que no adquieren una empresa, terminan por devolver el dinero a los inversores, aunque esto no siempre sucede en todas las circunstancias. Por tanto, es importante que los inversores lean el prospecto informativo, para que tengan claras las condiciones de la inversión.
  • El riesgo de que los gestores de la SPAC no estén debidamente cualificados o sean incompetentes. Una de las principales ventajas de una SPAC es también un riesgo potencial. Invertir en una SPAC significa invertir en los conocimientos y las habilidades de las personas que dirigen la SPAC. Como cada vez más personas fundan su propia SPAC, los inversores deben estar seguros de que la persona que la dirige es alguien fiable, cualificado y experimentado para llegar a buenos acuerdos, y no alguien que solo sea una figura pública. Por consiguiente, aunque las personas que gestionan la SPAC sean de fiar, un inversor podría seguir deseando actuar con la debida diligencia cuando se anuncie un acuerdo, para garantizar que este sea en realidad positivo para los inversores.
  • Riesgo de valoración. Las acciones de una SPAC pueden bajar tras la OPV. Los rumores podrían elevar artificialmente el valor de una SPAC que, de repente, se hunda por diversas razones. Además, el valor de las acciones ordinarias depende de si las acciones se compran antes o después de que se haya anunciado un objetivo de adquisición

¿Cuáles son las ventajas de una SPAC?

Una SPAC tiene ventajas tanto para los inversores como para la empresa objetivo que se va a adquirir, a diferencia de las OPV tradicionales 

Empresa objetivo

  • Oportunidad de trabajar con un experimentado equipo de gestión de patrocinadores/SPAC.
  • En periodos de volatilidad en el mercado, las empresas podrían mostrarse reacias a salir a bolsa por temor a que la volatilidad en el mercado pueda afectar a la OPV de sus acciones.
  • Pasar por el proceso de una SPAC permite a la empresa objeto de la adquisición negociar su valor y no que sea el mercado quien lo decida.
  • Acceso más rápido al mercado que a través de una OPV normal y además más barato. De cuatro a seis meses, en comparación con los 12 a18 meses.
  • Las empresas que, por el contrario, no pueden optar a una OPV conforme a las directrices del mercado de valores, pero tienen potencial de crecimiento, tienen una alternativa para salir a bolsa.
  • Los reglamentos de la SEC que rigen para las OPV normales, no sirven en las SPAC. Esto permite a la empresa objetivo recibir la atención de los analistas más rápidamente, para que puedan ofrecer información favorable sobre el crecimiento futuro de la empresa, lo que podría aumentar el interés de los inversores. 

Inversores

  • Bajo riesgo para los inversores, ya que todos los fondos se depositan en una cuenta fiduciaria hasta que se materializa la fusión, y si no se produce, el dinero se devuelve a los inversores. Y la inversión tiene un plazo fijo y no indefinido.
  • Los inversores tienen alguna opinión o voto en relación con las decisiones de inversión de la SPAC.

 

La opción de SPAC ofrece a las empresas otro canal para salir a bolsa, en colaboración con un equipo de gestión de la SPAC o del patrocinador. Ha demostrado ser una ruta muy popular para salir a bolsa y todos los indicios apuntan a que se trata de un modelo que ha llegado para quedarse. 

 

Fuentes:

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